Managers van DSM en Firmenich krijgen forse overnamebonus
De voorgenomen overname van het Zwitserse Firmenich door het Nederlandse biotechnologiebedrijf DSM DSM€126,75+0,88% levert 450 managers van de twee bedrijven een dikke meevaller op. Samen mogen zij een bonus van zo'n €150 mln verdelen.
Dit kerstpakket blijkt uit het dinsdag gepubliceerde prospectus over het fusieplan van de ondernemingen. DSM trekt €29,1 mln uit om medewerkers extra aandelen te geven, een bestaand aandelenplan af te wikkelen en een bonus uit te keren aan medewerkers 'die een cruciale rol hebben gespeeld in het proces om de fusie tot stand te brengen'. Dat geld komt terecht bij ruim 300 medewerkers en is goed voor €97.000 per persoon.
Directeuren van DSM hebben recht op 'een extra betaling met het oog op de vereiste buitengewone inzet en het uitgevoerde meerwerk' bij de fusie. Zij krijgen over een periode van twee jaar na afronding van de fusie gezamenlijk nog eens €6,1 mln boven op hun eerder toegezegde emolumenten. Directieleden voor wie na de fusie geen plaats meer is in het concern krijgen van DSM €1,7 mln ontslagvergoeding mee.
DSM geeft geen antwoord op de vraag of Edith Schippers, president DSM Europa en beoogd VVD-lijsttrekker voor de Eerste Kamerverkiezingen, ook een overnamebonus krijgt.
Aanmoedigingspremie
De fusiebonus is voor de Zwitsers per persoon rianter dan bij DSM. Daar krijgen in totaal 150 medewerkers ter gelegenheid van hun bijdrage aan de fusie een 'aanmoedigingspremie' van bij elkaar opgeteld €116 mln. Dat komt neer op een extraatje van gemiddeld €773.000 per uitverkoren manager. Daarmee vieren de Zwitsers de fusie met een bonus die voor hen gemiddeld het achtvoudige bedraagt van het pakket voor de DSM-managers.
Voor de hoogste managers van Firmenich pakt de fusiebonus per persoon zelfs nog hoger uit. De leden van de raad van bestuur krijgen een extra vergoeding van €6,7 mln om hen te 'compenseren voor de extra hoeveelheid werk die is uitgevoerd' in de aanloop naar de fusie. Dit extraatje wordt uitbetaald in het eerste kwartaal van 2023.
Fusiebonus
Leden van het uitvoerend comité van Firmenich en seniorleiders van het concern krijgen samen €40,1 mln. Topmanagers die het fusiebedrijf verlaten krijgen hun portie bij vertrek en de andere Zwitserse topmanagers ontvangen de fusiebonus gespreid over een periode van twee jaar vanaf de fusie.
Met het fusiebericht is ook de periode bekend geworden waarin de aandeelhouders van DSM hun aandelen kunnen aanbieden onder het bod. Die loopt van woensdag 23 november tot en met 31 januari 2023, met een optie op een verlenging van het bod.
Uitkoopprocedure
De fusie gaat door als 95% van de aandelen DSM voor de fusie is aangemeld. Voor de resterende aandelen volgt dan een uitkoopprocedure. Zodra het percentage van 95 is bereikt, wordt de fusie in het eerste kwartaal volgend jaar afgerond. Onder bepaalde omstandigheden kunnen de fusiepartners besluiten om de fusie door te laten gaan als 80% van de aandelen is aangemeld.
Aandeelhouders van DSM krijgen in totaal een belang van 65,5% in het fusiebedrijf DSM-Firmenich. Dat betekent de facto dat DSM Firmenich overneemt. De omruilratio is één DSM-aandeel voor één aandeel in het fusiebedrijf. Aandelen Firmenich worden omgeruild in aandelen DSM-Firmenich, waarbij de Firmenich-aandeelhouders in totaal een extra betaling krijgen van €3,5 mrd cash.
Het fusiebedrijf houdt, net als DSM, een notering op de Amsterdamse aandelenbeurs.
Naschrift: eerder meldde dit artikel op gezag van de DSM-woordvoering dat ook de leden van de raad van bestuur van DSM mee zouden profiteren van de overnamebonus. Dat is niet het geval. Het zijn de managementlagen daaronder.