Beleggingsinstelling of onderneming?
Advocaten Slot en Wermers bevestigen dat een belangrijke complicatie kan zijn of de SPAC wordt gekwalificeerd als een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). In dat geval is een vergunning nodig van de AFM.
Om de zware eisen te vermijden die aan een beheerder van een beleggingsinstelling worden gesteld, is het belangrijk dat de SPAC door de toezichthouders als een onderneming wordt beschouwd. Dat wil zeggen dat on-der-ne-men en niet be-leg-gen het doel van de SPAC is. Op grond van het Euronext Rule Book, moet - ongeacht of men als een onderneming of als een beleggingsinstelling wordt gezien, hoe dan ook een prospectus en een jaarverslag worden opgesteld, en een jaarlijkse AVA worden gehouden. Daarnaast wordt in beginsel vereist dat ten minste 25 procent van het uitgegeven kapitaal in handen van het publiek komt.
Van Vlerken van Euronext Amsterdam geeft in zijn schriftelijke antwoorden op door Fondsnieuws gestelde vragen ook nog mee dat 'om een aantrekkelijke markt voor SPACs te kunnen faciliteren twee elementen cruciaal zijn: het track record en de reputatie van de initiatiefnemers en de sponsoren van de SPAC en de beschikbaarheid van voldoende investeerders en/of beleggers die bereid zijn om via de SPAC in veelbelovende bedrijven te investeren.'
Inmiddels ziet Euronext Amsterdam een SPAC als een onderneming en heeft daarover nu ook duidelijke regels vastgelegd.
Dutch Star Companies One: succesvol
Een succesvolle SPAC van de afgelopen jaren was Dutch Star Companies One, dat in 2017 genoteerd is aan de Amsterdamse beurs (foto: luiden beursgong). De SPAC was opgezet door in Nederland bekende bestuurders als Niek Hoek (ex-Delta Lloyd), Stephan Nanninga (ex-SHV) en Gerbrand ter Brugge namens Oaklin. Als chairman is aangetrokken voormalig chemieman en miljardair Joop van Caldenborgh.
Toen Dutch Star Companies One tot een fusie kwam met CM.com, stak Dutch Star 65 miljoen euro in het communicatieplatform met betaalfunctionaliteit uit Breda. Teslin Participaties van de familie van Beuningen sprong bij de daadwerkelijke fusie met nog eens ruim 15 miljoen euro. Recent ging 70 procent van de aandeelhouders akkoord met de deal met CM.com.
Rond de jaarwisseling zal Dutch Star Companies Two worden gelanceerd. Hiervoor wil Niek Hoek c.s. volgens een woordvoerder 60 tot 100 miljoen euro ophalen om te kunnen investeren in kleinere en middelgrote fintechs en bedrijven die zich op de energietransitie richten.
Hoewel Teslin Participaties bij Dutch Star is ingestapt, leert navraag bij professionele beleggers echter dat zij terughoudend zijn in hun belangstelling voor SPACs. Advocaten Slot en Wermers van CMS zeggen daarover: 'Institutionele beleggers beleggen noodzakelijkerwijs grotendeels conservatief. Het zijn lange termijnbeleggers, die een voorspelbare, zekere inkomstenstroom nodig hebben en om die reden accepteren zij ook lagere rendementen. Als ze überhaupt in een SPAC willen beleggen, dan zal dat eerder voor een klein deel van hun belegd vermogen zijn.'
Euronext: 'Vertrouwen van de markt'
René van Vlerken, hoofd beursnoteringen van Euronext Amsterdam, schrijft in zijn schriftelijke antwoord op de gestelde vragen dat SPACs in Europa echter wel degelijk meer tractie krijgen en 'dat professionele beleggers, hoewel nog steeds terughoudend, meer belangstelling lijken te tonen in het instrument en de belegbaarheid.' Het zijn nu nog vooral private wealth en family offices die er belangstelling voor hebben.
Euronext Amsterdam: 'We zien dat het track record van SPACs sterk is verbeterd. Dit is mede een gevolg van een professionalisering van het instrument. Onder meer dragen hieraan bij de kwaliteit van het management van SPACs, de governance, de transparantie en het communicatiebeleid. De verplichte prospectus en de voorwaarden zoals gesteld door de AFM en Euronext spelen daarbij ook een rol.'
'SPACs bieden bedrijven op een alternatieve manier toegang tot de kapitaalmarkt. Voor bepaalde bedrijven kan een notering via een SPAC net wat aantrekkelijker zijn dan een reguliere IPO. Soms hangt dit samen met de fase waarin het bedrijf, of de kapitaalmarkt, zich bevindt. Zolang het bedrijf zich maar realiseert dat er voor haar geen andere regels gelden dan voor welk ander beursgenoteerd bedrijf. Bij CM.com hebben we gezien dat dit goed heeft uitgewerkt. De koersontwikkeling en de recente, succesvolle aandelenemissie bewijst het vertrouwen van de markt in het bedrijf.'
Opmars SPACS 2020, H1 Bron: UBS. Spac Market Overview, 2020