AMSTERDAM (AFN) - Aandeelhouder Elliott Advisors ziet geen onneembare beschermingswal rond AkzoNobel, ondanks de aanwezigheid van Stichting AkzoNobel. Dat liet de investeerder maandag weten.
Elliott, dat naar eigen zeggen ruim 3 procent van de aandelen AkzoNobel bezit, wees er onder meer op dat de stichting geen calloptie heeft op aandelen AkzoNobel. ,,Derhalve lijkt Akzo Nobel niet te beschikken over deze veelbesproken Nederlandse beschermingsconstructie'', aldus de investeerder.
Verder stipt Elliott aan dat aandeelhouders altijd de bevoegdheid hebben om bestuurders en commissarissen te ontslaan ,,ook wanneer die zijn voorgedragen door Stichting AkzoNobel''. Daarnaast hebben alleen aandeelhouders de bevoegdheid om de statuten van het bedrijf te wijzigen.
Elliott beklaagde zich vorige week over Akzo-topman Ton Büchner, die niet zou luisteren naar zijn aandeelhouders bij zijn aanhoudende weigering om met het Amerikaanse PPG Industries te gaan praten. Akzo wees vorige week voor de tweede keer een overnamebod van PPG af.
Deze clausule uit 1928 beschermt AkzoNobel nog altijd tegen 'vijandige bieders'
Belager van AkzoNobel loopt vast in een dubbele beschermingswal
Mocht het Amerikaanse PPG het bod op AkzoNobel ondanks het ferme 'nee' vijandig door willen zetten, dan lopen de Amerikanen tegen een lastig probleem aan. Ze kunnen het bedrijf ondanks het Nederlandse verzet wel overnemen door de meerderheid van de aandeelhouders achter zich te krijgen, maar ze kunnen vervolgens geen eigen bestuurders en commissarissen benoemen om de overname af te ronden, en de bedrijven samen te voegen.
Dat recht om de bestuurders van het verf- en chemieconcern te benoemen is namelijk voorbehouden aan de AKZO Nobel Stichting, aan wie 48 prioriteitsaandelen zijn toegekend. Het bestuur van die bevriende stichting bestaat uit vier AkzoNobel-commissarissen, onder wie Ben Verwaayen (ex-KPN) en Antony Burgmans. Deze oud-Unilever-topman is voorzitter van de stichting.
Als de Amerikanen de meerderheid van AkzoNobel in handen hebben, kunnen ze de huidige bestuurders en commissarissen ontslaan. Maar ze kunnen vervolgens niet hun eigen mensen benoemen. Normaal gesproken had dit obstakel via de aandeelhoudersvergadering opgeruimd kunnen worden. Maar AkzoNobel maakt als enige Nederlandse onderneming nog steeds gebruik van een overgangsbepaling van de wet op de naamloze vennootschappen die in 1928 door de Staten-Generaal werd aangenomen. Die 89 jaar oude clausule om 'vijandige' bestuurders te weren beschermt het concern anno 2017 nog steeds. Voor vijandige bieders ontstaat een onwerkbare situatie.
Een belager van Akzo Nobel loopt in de praktijk vast in een dubbele beschermingswal
Mocht zo'n bieder als PPG toch door willen zetten, dan kan AkzoNobel ook nog een zogeheten 'responstijd' in stelling brengen. Die gaat in als de vijandige bieder de huidige bestuurders en commissarissen van Akzo wil ontslaan. PPG moet dan een halfjaar wachten voor het de aandeelhouders bijeen mag roepen om die stap te nemen - waarna vervolgens dus ook nog blijkt dat er geen eigen mensen benoemd kunnen worden. Een belager van AkzoNobel loopt in de praktijk dus vast in een dubbele beschermingswal.
Zo'n belager van AkzoNobel moet er ook nog rekening mee houden dat het Nederlandse kabinet de overname niet ziet zitten. Minister Henk Kamp van Economische Zaken noemde het bod van PPG donderdagochtend 'niet in het Nederlandse belang'. 'Het gaat daarbij om langetermijnwaarden zoals de bijdrage die AkzoNobel levert aan duurzaamheid, de activiteiten op het gebied van research en development en om de hoogwaardige werkgelegenheid die het bedrijf in Nederland biedt', aldus de VVD-bewindsman.
Zo'n negatieve opstelling van de overheid is niet echt een extra slot op de deur voor AkzoNobel, maar een ongewenste bieder krijgt wel te maken met een vijandig klimaat. Kamp kwam vorige maand met een voorstel om belangrijke bedrijven in de telecomsector te beschermen, waarbij EZ het recht overnames te verbieden of terug te draaien. PvdA en CDA willen verdergaande maatregelen.
De vraag is echter wat akzo hiermee denkt te bereiken. Dat je als directie onder het mom van waarde creëren niet bij het eerste bod op je rug gaat liggen is helder. Echter, je kunt als beursgenoteerd bedrijf ook niet schromelijk alle aandeelhouders negeren. Als de meerderheid in wil gaan op een bod is het niet realistisch dit te negeren uit ego of nationale trots. Met de meerderheid van de stukken, die voor 90 of 95 euro zeker geleverd zullen worden, zit je dan in theorie met een directie die qua belangen haaks staat op de aandeelhoudersbelangen. Dit maakt het bedrijf volkomen onbestuurbaar en zinloos. Het zou derhalve logischer zijn om mee te werken "onder voorwaarden". Of dit nou een garantie voor behoud van werkgelegenheid, een groene insteek, of iets anders is doet er in weze niet zo toe. Maar door halsstarrig dwars te blijven doen helpt een zittende directie of rvc ook niemand.
Laat PPG maar een vijandig bod van 95 tot 100 euro neerleggen. Dan ben ik benieuwd hoe rustig de aandeelkouders zullen blijven.