Jitse: I will survive?
Morgen is de aandeelhoudersvergadering van Just Eat Takeaway. Hieronder zie je de agenda. Het zal spannend worden want enkele grootaandeelhouders, of grotere aandeelhouders, hebben al laten weten dat zij de herbenoeming van het management niet automatisch zullen laten passeren.
De heren zelf hebben ook wel wat stemmen, Jitse Groen heeft 15,3 mln aandelen en evenzovele stemmen, Jorg Gerbig heeft er 311.479 en Brent Wissink, de CFO, bezit er 117.060.
Het totale aantal uitstaande aandelen bedraagt 211 miljoen. Jitse heeft dientengevolge 7,24%, de percentages van Gerbig en Wissink zijn te verwaarlozen.
Andere grootaandeelhouders zijn, volgens het register van de AFM:
Name Date Capital Interest Voting Interest
J. Groen 15-Jun-2021 7.24% 7.24%
Caledonia (Private) Investments Pty Limited 22-Feb-2022 6.25% 6.25%
Tiger Global Management LLC 13-Apr-2021 5.17% 5.17%
Cat Rock Capital Management LP 04-Oct-2021 5.13% 5.13%
S.A. Klarman 13-Oct-2021 5.13% 5.13%
BlackRock, Inc. 26-Apr-2022 3.42% 4.21%
JP Morgan Chase & Co 24-Mar-2022 3.49% 3.49%
Templeton Global Advisors Limited 11-Oct-2021 3.13% 3.13%
Baillie Gifford & Co 29-Mar-2022 0.00% 3.00%
S.A. Klarman is Seth Klarman, een Amerikaanse miljardair, die via hedge fund Baupost een groot belang in Just Eat Takeaway heeft. In het najaar van vorig jaar breidde hij zijn belang verder uit in JET, rond €65-70.
Waar Lucerne (1 a 2%) en vooral Cat Rock zich duidelijk uitspraken, daar is Baupost wat voorzichtiger. Klarman laat zich niet in de kaarten kijken over zijn stemgedrag. Uiteraard is het niet moeilijk te raden dat ook Klarman niet blij is met de koersperformance.
Klarman kocht het eerste deel, 3,5%, in augustus 2021 ook rond dat niveau, zelfs nog wat hoger denk ik. Baupost is al in 1982 opgericht, door onder andere de familie van Klarman.
Klarman stuurt jaarlijks een brief naar zijn investeerders en afgelopen januari stond daarin te lezen dat volgens Klarman een aantal megatrends interessant waren voor Baupost.
Onder andere politieke onzekerheid, overheidsbemoeienis, klimaatverandering en technologische disrupties vond hij belangrijk. Rente stond er niet bij, dat is toch ook wel een factor nu.
Opmerkelijk, want Klarman stond tot voor kort vooral bekend als een value belegger, die de theorie van Benjamin Graham volgde.
Herbenoemingen en aandelenuitgiftes
Er staan 11 punten op de agenda (zie hieronder) waarvan de belangrijkste zijn de herbenoemingen van het management. Niet alleen de Raad van Bestuur (Jitse Groen, Brent Wissink en Jorg Gerbig) maar ook de Raad van Commissarissen, waaronder voorzitter Adrian Huhn en Corinne Vigreux (TomTom).
Lucerne gaat tegen de herbenoeming van de CFO Wissink stemmen, als mede tegen de herbenoeming van de gehele Raad van Commissarissen. Daarnaast gaan ze niet akkoord met punt 7 en 8, de RvB bevoegdheid geven om nieuwe aandelen uit te geven.
Niet op dit niveau, zegt Lucerne.
Cat Rock, bij monde van CEO Alex Captain, heeft ook laten weten hoe er gestemd gaat worden. Dat zie je hieronder. Er wordt geen discharge verleend aan het bestuur, Wissink wordt weggestemd terwijl Groen een onthouding krijgt.
De twee Amerikanen (Fisher en Frink) in de RvC mogen blijven, de andere vier worden bedankt voor (niet) bewezen diensten.
2.b. APPROVE REMUNERATION REPORT – For
2.c. ADOPT FINANCIAL STATEMENTS AND STATUTORY REPORTS – For
3. AMEND REMUNERATION POLICY FOR MANAGEMENT BOARD – For
4.a. APPROVE DISCHARGE OF MANAGEMENT BOARD – Against
4.b. APPROVE DISCHARGE OF SUPERVISORY BOARD – Against
5.a. REELECT JITSE GROEN TO MANAGEMENT BOARD – Abstain
5.b. REELECT BRENT WISSINK TO MANAGEMENT BOARD – Against
5.c. REELECT JORG GERBIG TO MANAGEMENT BOARD – For
6.a. REELECT ADRIAAN NUHN TO SUPERVISORY BOARD – Against
6.b. REELECT CORINNE VIGREUX TO SUPERVISORY BOARD – Against
6.c. REELECT DAVID FISHER TO SUPERVISORY BOARD – For
6.d. REELECT LLOYD FRINK TO SUPERVISORY BOARD – For
6.e. REELECT JAMBU PALANIAPPAN TO SUPERVISORY BOARD – Against
6.f. REELECT RON TEERLINK TO SUPERVISORY BOARD – Against
7. GRANT BOARD AUTHORITY TO ISSUE SHARES – Against
8. AUTHORIZE BOARD TO EXCLUDE PREEMPTIVE RIGHTS FROM SHARE… – Against
9. AUTHORIZE REPURCHASE OF UP TO 10 PERCENT OF ISSUED SHARE CAPITAL – For
Ook hier een tegenstem voor wat betreft het uitgeven van aandelen maar wel instemming met het eventueel inkopen van eigen aandelen. De gehele uitleg van Cat Rock vind je hier. In het kort komt het erop neer dat Cat Rock wil dat Groen zijn kapitaal anders inzet.
Nu zit er veel geld in Grubhub, maar daar blijven ze voorlopig achter bij Uber Eats en Doordash.
Dus: verkoop Grubhub, verkoop ook andere assets waar je niet de absolute nr 1 bent en richt je op Europa. Die boodschap heeft Groen meegekregen in de VS.
Wat kan Jitse doen?
Wat kan nu zo'n Raad van Bestuur doen, in aanloop naar zo'n jaarvergadering? Vorige week zijn ze op bezoek geweest in de VS, onder andere bij Cat Rock en naar ik aanneem ook bij Baupost en nog wat andere partijen.
Slim zou zijn om in aanloop naar de vergadering de criticasters de wind uit de zeilen te nemen. Maar dat lukt niet altijd. Jitse had bijvoorbeeld deze week kunnen laten weten dat er een deal is rond Grubhub.
Of dat iFood verkocht wordt aan Prosus. Maar die rekenen waarschijnlijk ook met andere multiples nu.
Ze zullen wel allemaal koortsachtig gaan rekenen in hoeverre ze de vergadering zullen overleven. Bij AVA's komt meestal de helft niet opdagen, zodat je met 25% van de uitgebrachte stemmen al een heel eind bent.
Maar ook dat is hier lastig, er staat namelijk nogal wat op het spel.
En dan is de vraag hoe ze zullen reageren. Wat gaan Groen en Gerbig doen als hun financiële man wordt weggestemd. Offeren ze hem op, om zelf door te kunnen gaan, of zijn ze solidair en voelen ze zich medeverantwoordelijk?
Het zou ook kunnen dat Wissink de bui al voelt hangen en vooraf zijn aftreden bekendmaakt, zodat de stemming niet door hoeft te gaan. Alles is mogelijk.
Wat als Jitse weg moet?
En wat gaat er gebeuren als Jitse onverhoopt toch weggestemd wordt? Wat ik me niet kan voorstellen? Dan verliest het bedrijf haar boegbeeld. En krijgen de grotere aandeelhouders hun zin, ze kunnen er dan een zetbaas neerzetten die hun agenda uitvoert.
Een goede kans dan dat het bedrijf uit elkaar wordt getrokken, zoals Cat Rock dat wil. Grubhub naar een Amerikaanse partij, iFood naar de hoogste bieder en zelfstandig door met Europa.
We gaan het zien allemaal morgenmiddag. De vergadering begint om 14.00 uur in een hotel in Amsterdam bij het Centraal Station.
Vorige week was Albert te gast bij BNR om zijn visie op het geheel te geven. Dat lees en hoor je hier.