Spac-belegger verdient meer bescherming
FD.nl 6 aug 2021
Een golf van rechtszaken creëert in de Verenigde Staten deining in de spac-wereld. Special purpose acquisition vehicles zijn beursgenoteerde zakken geld die op zoek gaan naar een overnameprooi. Als dat lukt, krijgen de aandeelhouders van de spac een belang in een voorheen niet-beursgenoteerd bedrijf, dat in ruil de beursnotering mag overnemen.
De rechtszaken gaan zowel over deals die in de maak zijn, als over bedrijfscombinaties die al tot stand zijn gekomen. De belangrijkste klacht is dat deze vooral voordelig zijn voor de oprichters van de spac en niet voor de gewone aandeelhouders. Het valt te verwachten dat de regen uit de spac-gekke VS straks overslaat naar Europa.
De oprichters van spacs, sponsors in het jargon, krijgen doorgaans twee jaar de tijd om een deal te beklinken. In ruil voor hun tijd, expertise en moeite krijgen ze een pakket aandelen gratis, of tegen een prijsje.
Het voorbeeld van de Nederlandse spac ESG Core, die in februari naar de beurs trok, illustreert hoe lucratief dat is. Na de bedrijfscombinatie moet de aandelenkoers al met tweederde zakken voordat de sponsor, investeringsmaatschappij Infestos, er bij de verkoop van zijn belang geld aan zou verliezen.
Centraal in de meeste rechtszaken in de VS staan de uiteenlopende belangen die door de tijdsdruk kunnen ontstaan. Als er geen overname plaatsvindt, krijgen de aandeelhouders hun geld terug en blijft de sponsor zitten met de kosten die zijn gemaakt voor de beursgang. Daardoor is de verlokking groot om naarmate de deadline in zicht komt het nog vlug op een akkoord te gooien met een tweederangsbedrijf.
De rechtszaken maken duidelijk dat de bescherming van beleggersbelangen tekortschiet. Ook in Europa valt daar wat voor te zeggen. Zo ontbreekt de prospectusplicht bij een bedrijfscombinatie omdat de spac bij de beursgang al de benodigde informatie zou hebben verstrekt.
Een dubieus argument, want het initiële prospectus is dikwijls bijzonder vaag of algemeen. Een voorbeeld is Dutch Star Companies One. Deze spac smolt begin 2020 samen met CM.com, ook al voldeed dat techbedrijf niet helemaal aan de acht selectiecriteria uit het prospectus. Daarin stond echter expliciet dat het management zich het recht voorbehoudt om een target te selecteren dat niet aan al de criteria voldeed.
Uiteraard kunnen aandeelhouders van de spac over de voorgestelde fusie stemmen, maar er is nu geen garantie dat ze dan over alle belangrijke informatie beschikken. Bovendien mogen sponsors, anders dan in hun eigen prospectus, voor een bedrijfscombinatie wel prachtrendementen beloven. Is het dan vreemd dat teleurgestelde beleggers achteraf bij de rechter aankloppen?