er wordt meegedacht ter linkerzijde maar het is niet concreet , over salarissen geen woord , wel een woord over Frijns maar niet mbt tabaksblatt-sectie beloningen .gelukkig hebben we nog 100-den beloningsdiscussie te gaan :-)
16 aug 2006
Corporate governance is nog niet in balans (FD)
16 augustus 2006 - Kris Douma, lid van de Tweede Kamer voor de PvdA en woordvoerder corporate governance, in het FD.
Stop met uitbreiden aandeelhoudersmacht. Geef meer invloed aan stakeholders. Bouw op vertrouwen, maar verhoog de straffen. De PvdA-visie op het ondernemingsbestuur.
De corporate governance van Nederlandse bedrijven is gestegen naar de internationale top, dankzij de wet Structuurregeling en de code-Tabaksblat. Niemand heeft het nog over een 'Dutch discount'. Ook in de visie van de PvdA is dat winst. Een dynamisch bedrijfsleven is cruciaal voor economische groei en duurzaamheid. Toch is er na de Ahold-affaire, de toestroom van hedge funds naar Europa en de al jaren achterblijvende economische prestaties van Europa alle reden om te kijken of de balans wel in orde is. Het 'old boys network' is doorbroken, de aandeelhouders hebben meer macht. Maar verbetering van de checks-and-balances is nodig, want de corporate governance is nog niet in balans. Aandeelhouderswaarde krijgt nu te veel aandacht.
Door de wijziging van de Wet structuurregeling kwam er, met steun van de PvdA, meer invloed voor aandeelhouders. Nederland scoort op dit moment met Groot-Brittannië het best op internationale lijstjes voor corporate governance. Tegelijk zijn er enkele perverse effecten van de eenzijdige focus op shareholder value. Veel fusies, splitsingen, reorganisaties en uitbestedingen, die worden afgedwongen door de kapitaalmarkt, blijken averechtse economische effecten hebben, gaan ten koste van autonome groei en banen. Toch is dat een deel van het spel dat op de beurzen momenteel wordt gespeeld.
Hedge funds blijken in staat ook Nederlandse ondernemingen zoals Vendex, VNU , Nutreco in hun greep te krijgen, soms met als gevolg dat de langetermijnstrategie van die ondernemingen overhoop wordt gegooid. Uit angst voor hedge funds verkopen ondernemingen hele divisies, zoals Philips zijn chipdivisie, of kopen ondernemingen eigen aandelen in. Dat onttrekt ruimte aan gewenste investeringen. Er zijn zelfs uitwassen bij pensioenfondsen, die aandelen uitlenen aan hedge funds, waarmee vervolgens tegen de waarde van dat aandeel wordt gespeculeerd.
De rechter ziet vooralsnog geen verband tussen de boekhoudfraude bij een Ahold -dochter in de Verenigde Staten en de kwestie van de 'valsheid in geschrifte' bij de side letters van Ahold in Nederland. Toch is duidelijk dat beide crises mede het gevolg zijn van te eenzijdige focus op aandeelhouderswaarde.
Doelstelling van de onderneming moet zijn, zoals ook Donald Kalff in zijn boek Onafhankelijkheid voor Europa betoogt, het scheppen van 'economische waarde'. Daarin gaat het om aandeelhouderswaarde, maar tevens om groei van omzet, innovatie, ontwikkeling van nieuwe markten, klanttevredenheid en winst voor nieuwe investeringen. Het vinden van de juiste balans in die meervoudige doelstelling van economische waarden is de cruciale opgave voor bestuur en toezichtorgaan. De samenstelling van dat toezichtorgaan kán dus niet het alleenrecht zijn van aandeelhouders.
Checks-and-balances zijn nodig om de onafhankelijkheid van het toezicht te waarborgen en de focus van de onderneming te richten op het scheppen van economische waarde. In die checks-and-balances is ook voor werknemers een rol weggelegd, evenals wellicht voor andere stakeholders, Beloning in aandelen van commissarissen is dus, zoals ook veelvuldig commissaris Jan Kalff stelt, geen goed idee. Verdere modernisering van het ondernemingsrecht moet de onafhankelijkheid van het toezicht juist sterker waarborgen.
Als een onderneming onvoldoende in staat is economische waarde te scheppen, is het heilzaam als door een overnamebod, door een andere onderneming, private equity of zelfs een hedge fund, er wat dynamiek in de zaak komt. De vraag naar de onwenselijkheid van beschermingsconstructies is niet eenvoudig met ja of nee te beantwoorden. Opnieuw gaat het om de juiste balans.
Zolang er geen internationale aanpak is om beschermingsconstructies terug te dringen is er geen reden om dat als Nederland wel te doen. Terecht heeft het kabinet besloten de 'doorbraakmaatregel' uit het wetsvoorstel openbaar overnamebod te halen.
Verstandig zou zijn als het kabinet dat ook zou doen met het voorstel om het gebruik van certificering als beschermingsmaatregel onmogelijk te maken. De aanbevelingen van Tabaksblat om beschermingsconstructies te beperken volstaan. Jurisprudentie bewijst bovendien dat bestaande beschermingsconstructies geen onneembare Chinese muren zijn.
Integriteit dwing je niet af door alles minutieus in regelgeving vast te leggen. Zoals hoogleraar Cees Kools zegt: controle is goed, vertrouwen is beter. Dat betekent vasthouden aan een systeem dat in hoge mate 'principle based' is, met algemene regels dus.
Valsheid in geschrifte, handel met voorkennis, boekhoudfraude, faillissementsfraude, overtreding van de mededingingsregels blijken in Nederland echter moeilijk juridisch aan te pakken. De collectieve verantwoordelijkheid moet worden vervangen door meer individuele aansprakelijkheid, de maximale straffen moeten omhoog, niet alleen in geld,
maar ook in celstraffen en de capaciteit om die vormen van financieel-economische criminaliteit op te sporen en voor de rechter te brengen moet fors worden uitgebreid. Investeren in opsporing en vervolging verdient zich terug en draagt bij aan een beter imago van het bedrijfsleven.
Er is alle reden om even pas op de plaats te maken met verdere uitbreiding van aandeelhoudersmacht en de daarmee gepaard gaande activiteit van hedge funds. Een goed stelsel van corporate governance draagt bij aan een dynamische kapitaalmarkt, aan het scheppen van economische waarde. Onafhankelijk toezicht, onder andere door een duidelijke invloed van andere stakeholders, zeker ook van werknemers, is van belang voor een juiste balans. Dat geldt ook voor regels die het mogelijk maken dat een onderneming zich niet steeds hoeft bezig te houden met vijandige belagers, maar kan werken aan concurrentiekracht en continuïteit.
Zo ontstaat een economie waarin people en planet een volwaardige plaats hebben naast profit. Echte ondernemers, mensen die zich het snot voor de ogen werken om nieuwe producten en diensten te ontwikkelen en te verkopen op bestaande en nieuwe markten, daar kan Nederland er niet genoeg van hebben. De regels voor corporate governance moeten die dynamiek, die ondernemers ondersteunen. Ruim baan dus voor échte ondernemers!
Kris Douma is lid van de Tweede Kamer voor de PvdA en woordvoerder corporate governance.
Perverse effecten
Kapitaalmarkt dwingt fusies af, splitsingen, reorganisaties en uitbestedingen
Die gaan ten koste van autonome groei en banen
Hedge funds halen langetermijnstrategie overhoop
Uit angst voor hedge funds verkopen concerns hele divisies
Copyright (c) 2006 Het Financieele Dagblad