Goed nieuws? Vers kapitaal dat meteen door grootste aandeelhouder wordt onderschreven?!
TiGenix lanceert een aanbod van EUR 25 miljoen converteerbare obligaties
Leuven (BELGIE) - 26 februari 2015, 08:15u (CET) - TiGenix NV (Euronext
Brussels: TIG, de "Vennootschap"), een geavanceerd biofarmaceutisch
bedrijf gespecialiseerd in de ontwikkeling en commercialisering van
innovatieve behandelingen op basis van zijn interne platform van
allogene, geëxpandeerde, uit vetweefsel verkregen stamcellen voor
ontstekings- en auto-immuunziekten, lanceert een aanbod (het "Aanbod")
van niet-achtergestelde, niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met
vervaldatum in 2018 (de "Converteerbare Obligaties"), voor een hoofdsom
van EUR 25 miljoen en met een nominale waarde van EUR 100.000 per
Converteerbare Obligatie. De Converteerbare Obligaties zullen
converteerbaar zijn in volledig volstorte gewone aandelen van de
Vennootschap (de "Aandelen"). De Converteerbare Obligaties zullen
niet-achtergestelde, niet-gewaarborgde verplichtingen uitmaken van
TiGenix NV en gewaarborgd worden door TiGenix S.A.U.
De grootste aandeelhouder van de Vennootschap heeft interesse getoond om
in te schrijven op alle of een deel van de Converteerbare Obligaties die
aangeboden worden door de Vennootschap. Toewijzing van de Converteerbare
Obligaties zal door de Vennootschap beslist worden in samenspraak met de
Sole Bookrunner. Dergelijke aandeelhouder, of enige ander investeerder,
zal bijgevolg al dan niet Converteerbare Obligaties ontvangen in het
kader van dit Aanbod.
De netto-opbrengsten van het Aanbod zullen door de Vennootschap
voornamelijk gebruikt worden in verband met de klinische ontwikkeling
van haar producten, waarbij een deel van de opbrengsten op een escrow
rekening zal worden geplaatst teneinde coupon betalingen te verrichten
tijdens de eerste twee jaren, tot (en met) 6 maart 2017.
De klinische ontwikkeling van de producten van de Vennootschap omvat
naar huidige verwachtingen (i) de verderzetting, met het zicht op
finalisering, van de Europese Fase 3 klinische studie voor Cx601 voor de
behandeling van complexe perianale fistulae bij patiënten met de
ziekte van Crohn en (ii) vooruitgaan met de klinische ontwikkeling van
Cx611 bij vroege reumatoïde artritis in Fase 2 en bij ernstige
sepsis in Fase 1 en Fase 2 klinische studies.
De Converteerbare Obligaties zullen naar verwachting uitgegeven worden
ten belope van 100% van de hoofdsom op 6 maart 2015 en terugbetaald
worden ten belope van 100% van de hoofdsom op 6 maart 2018, tenzij op
andere wijze terugbetaald, aangekocht, geconverteerd of geannuleerd. De
Vennootschap heeft het recht om alle uitstaande Converteerbare
Obligaties terug te betalen op of na de tweede verjaardag vermeerderd
met 21 dagen na Closing Datum als de naar volume gewogen gemiddelde
koers van de Aandelen op elk van ten minste 20 handelsdagen binnen een
periode van 30 opeenvolgende handelsdagen ten minste 130% van de
toepasselijke conversieprijs bedraagt.
Verwacht wordt dat de Converteerbare Obligaties een coupon zullen hebben
tussen 8% - 9% per jaar, betaalbaar op halfjaarlijkse basis op 6 maart
en 6 september van elk jaar, te beginnen met de eerste interest
betaaldatum die valt op 6 september 2015.
De initiële conversieprijs zal gezet worden aan een premie van 25%
- 30% ten opzichte van de referentiekoers. De referentiekoers zal
vastgesteld worden als de grootste waarde van (i) de naar volume gewogen
gemiddelde koers van de Aandelen van de Vennootschap op Euronext
Brussels tussen de lancering en de prijszetting van de Converteerbare
Obligaties, en (ii) het rekenkundige gemiddelde van de dagelijkse
slotkoers van de Aandelen van de Vennootschap op elke handelsdag die
valt in de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan 26 februari
2015. De conversieprijs zal onderhevig zijn aan aanpassingen voor elk
dividend dat in cash of Aandelen uitgekeerd wordt alsook aan de
gebruikelijke anti-verwateringsaanpassingen, in overeenstemming met de
algemene voorwaarden van de Converteerbare Obligaties. Daarenboven zal,
met ingang vanaf de eerste werkdag in Brussel volgend op de eerste
verjaardag van de Closing Datum van de Converteerbare Obligaties (de
"Conversieprijs Reset Datum"), de conversieprijs aangepast worden zodat
zij overeenkomt met het hoogste van (i) het rekenkundig gemiddelde van
de dagelijkse naar volume gewogen gemiddelde koers van de Aandelen op
elke handelsdag in de Reset Periode, en (ii) 80% van het rekenkundige
gemiddelde van de conversieprijs van toepassing op elke handelsdag in de
Reset Periode, op voorwaarde dat geen aanpassing gemaakt zal worden als
dergelijke aanpassing zou resulteren in een verhoging van de
conversieprijs. De "Reset Periode" betekent de 20 opeenvolgende
handelsdagen die eindigen op de vijfde handelsdag voorafgaand aan de
Conversieprijs Reset Datum.
Prijszetting van de Converteerbare Obligaties en bekendmaking van de
uiteindelijke voorwaarden zal naar alle waarschijnlijkheid morgen
plaatsvinden, op 27 februari 2015, waarbij de Vennootschap en de Sole
Bookrunner zich het recht voorbehouden om de prijszetting van het Aanbod
te versnellen. Bij prijszetting zal een persbericht gepubliceerd worden
door de Vennootschap teneinde de uiteindelijke voorwaarden bekend te
maken. De daadwerkelijke uitgifte van de Converteerbare Obligaties wordt
verwacht plaats te vinden op of rond 6 maart 2015 ("Closing Datum").
De Converteerbare Obligaties zullen aan de hand van een versnelde
bookbuilding enkel aan institutionele investeerders aangeboden worden
die zich buiten de Verenigde Staten bevinden, in overeenstemming met
Regulation S onder de Securities Act, en buiten Australië, Canada
en Japan. De voorkeurrechten van bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap werden opgeheven.
Nomura International plc treedt op als Sole Bookrunner bij het Aanbod.
De Vennootschap gaat akkoord (onderworpen aan bepaalde gebruikelijke
uitzonderingen) om geen gewone aandelen, converteerbare obligaties,
warrants of hiermee verbonden effecten uit te geven of te vervreemden
gedurende een periode van 90 dagen na de Closing Datum van het Aanbod.
Er zal een aanvraag ingediend worden teneinde de Converteerbare
Obligaties toe te laten tot de verhandeling op het Open Market
(Freiverkehr) segment van de Frankfurt Stock Exchange, en dit niet later
dan drie maanden volgend op de Closing Datum van de transactie.
Voor meer informatie verwijzen wij u naar het bijzonder verslag
opgesteld door de raad van bestuur in overeenstemming met de artikelen
583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, zoals beschikbaar
op de website van de Vennootschap.
Voor meer informatie:
Claudia D'Augusta
Chief Financial Officer
T: +34 91 804 92 64
Claudia.daugusta@tigenix.com
Over TiGenix